Сегодня Суббота, 22 сентября, 2018 года

Определение Верховного Суда РФ от 07.03.2018 N 306-АД17-16752 по делу N А57-24024/2016

13.03.2018, 09:00

Верховный Суд РФ подтвердил правомерность привлечения общества к административной ответственности за воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами

Акционерное общество (далее — общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к административному органу о признании незаконным и отмене постановления о привлечении общества к административной ответственности по статье 15.20  КоАП РФ в виде штрафа в размере 250 000 рублей.

Решением арбитражного суда заявленные требования удовлетворены, оспариваемое постановление признано незаконным и отменено.

Постановлением  арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым заявленные требования также удовлетворены, оспариваемое постановление признано незаконным и отменено.

Постановлением арбитражного суда округа  решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований обществу отказано.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Как усматривается из судебных актов и материалов дела, в 2015 — 2016 годах акционером общества являлся концерн. В адрес общества 26.02.2016 от концерна поступили предложения о внесении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления и контроля общества, которые содержали предложение концерна о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров общества по итогам 2015 года в том числе вопроса о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2015 финансового года. С учетом предложенных формулировок вопроса предполагалось, что выплата дивидендов по привилегированным акциям типа А должна быть осуществлена в размере 294,62 рубля на одну акцию.

Советом директоров общества 03.03.2016 были рассмотрены предложения акционеров по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2015 финансового года и кандидатур в органы управления и контроля общества, в том числе и предложение концерна, однако была сделана оговорка о том, что окончательные формулировки решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров по вопросу о распределении прибыли по результатам 2015 финансового года, в том числе выплата дивидендов по результатам отчетного года, будут включены в бюллетени после утверждения советом директоров общества рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

На заседании совета директоров общества 21.05.2016, в том числе по вопросу 13 повестки заседания, было принято решение об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров общества, дата проведения которого была назначена на 23.06.2016.

Формулировка вопроса предполагала выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А в размере 147 рублей на одну акцию.

По указанным основаниям административный орган пришел к выводу, что обществом в нарушение пунктов 5 и 7 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) в текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров не были включены предложенные концерном формулировки проектов решений по указанному вопросу, в связи с чем общество не предоставило акционеру возможность реализовать его право на внесение формулировки проекта решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Закона об акционерных обществах, КоАП РФ, пришел к выводу, что деяние общества подлежит квалификации по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, и на этом основании признал оспариваемое постановление незаконным и отменил.

Апелляционный суд, руководствуясь теми же нормами права, пришел к выводу, что деяние общества не может быть квалифицировано по части 1 статьи 15.23.1 КоАП РФ, и по данной причине отменил решение  суда первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел в деянии общества и признаков состава правонарушения по статье 15.20 КоАП РФ, вследствие чего также признал оспариваемое постановление незаконным и отменил.

Суд округа счел, что деяние общества было правильно квалифицировано административным органом именно по статье 15.20 КоАП РФ, процедура привлечения к ответственности соблюдена. На данном основании арбитражный суд округа отменил акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал обществу в удовлетворении его требований.

По мнению общества, никаких неправомерных деяний им не совершено, поскольку в силу пункта 4 статьи 42 Закона об акционерных обществах размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. Поскольку совет директоров общества рекомендовал выплату дивидендов в размере 147 рублей на одну акцию, общество не могло включить в повестку дня годового общего собрания акционеров вопрос о выплате дивидендов в редакции, предложенной концерном, а именно в размере 294,62 рубля на одну акцию. В противном случае, как полагает общество, вопрос в повестку дня был бы включен в явно незаконной редакции.

Однако данные доводы общества, по мнению Судебной коллегии, являются необоснованными, а выводы суда округа — верными.

Статья 15.20 КоАП РФ предусматривает административное наказание за воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

Обосновывая свою позицию, общество ссылается на решение совета директоров от 21.05.2016, в том числе по вопросу 13 повестки заседания.

В рамках иного дела по иску акционеров общества о признании недействительным решения совета директоров от 21.05.2016 в части принятого решения по вопросам 11, 12, 13 повестки заседания требования истцов были удовлетворены в части вопроса 13 повестки заседания по утверждению формы и текста бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров общества; в соответствующей части указанное решение совета директоров признано недействительным как незаконное.

Определением Верховного Суда РФ от 08.09.2017 N 306-ЭС17-11924 обществу было отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Таким образом, у общества отсутствуют основания для квалификации собственных деяний как соответствующих пункту 4 статьи 42 Закона об акционерных обществах.

С учетом изложенного Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ постановление арбитражного суда округа оставила без изменения, кассационную жалобу общества — без удовлетворения.